Cirsa firma el proyecto de fusión con Lottomatica y convoca junta para noviembre

Cirsa ha dado un nuevo paso en su integración con Lottomatica. Los consejos de administración de ambas compañías han aprobado y suscrito el proyecto común de fusión transfronteriza, que contempla la absorción de la empresa española por el grupo italiano. La firma, realizada el 8 de octubre, desarrolla el acuerdo anunciado en septiembre y abre la fase de aprobación societaria, sin que la operación esté todavía consumada.

El consejo de Cirsa ha acordado convocar una junta general extraordinaria en Terrassa para el 25 de noviembre de 2026 a las 11:30 horas, en primera convocatoria, y para el día 26 a la misma hora en segunda. Se prevé celebrarla en primera convocatoria. El anuncio completo de la convocatoria se publicará en los próximos días.

Canje de acciones y distribuciones previstas

El proyecto establece que los accionistas de Cirsa recibirán 0,668 acciones ordinarias de nueva emisión de Lottomatica por cada acción de Cirsa que posean en la fecha de efectos de la fusión. El canje no incorpora un componente en efectivo. Si la operación se completa, Cirsa se disolverá sin liquidación y Lottomatica asumirá sus activos, pasivos y restantes relaciones jurídicas.

Antes de la efectividad de la fusión, se contempla un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción de Cirsa, equivalente aproximadamente a 262 millones de euros. Se trata de una distribución prevista dentro de la operación, no de un pago ya realizado.

Además, se estima que los accionistas de Lottomatica y Cirsa puedan percibir distribuciones con cargo al ejercicio 2026 de hasta 130 millones y hasta 100 millones de euros, respectivamente, a más tardar el 30 de junio de 2027. Estos importes están sujetos a los requisitos legales y a los acuerdos societarios necesarios. Si no se abonan antes de la fusión, el esquema contempla ajustar el dividendo extraordinario de Cirsa y proponer distribuciones posteriores para mantener pagos equivalentes con cargo a ese ejercicio.

Protección del accionista y condiciones de la operación

Los accionistas de Cirsa que voten en contra del proyecto en la junta podrán ejercer el derecho de enajenación previsto en la legislación aplicable. La compensación se fija en 13,20 euros por acción, minorados por los dividendos y demás distribuciones abonados antes de la fecha de efectos. Esta cantidad corresponde a ese derecho específico: no es una contraprestación en efectivo general para todos los accionistas.

Entre las condiciones de la fusión figura que las acciones respecto de las que se ejerza válidamente ese derecho no superen el 5 % de las acciones de Cirsa emitidas y en circulación en la fecha de su junta. El proyecto cuenta con un informe de experto independiente que confirma la razonabilidad del canje y la adecuación de la compensación del derecho de enajenación.

Ambas compañías han completado la presentación de las solicitudes y notificaciones regulatorias exigidas, incluidas las de competencia, inversión extranjera y subvenciones extranjeras. La presentación de esos trámites no equivale a haber obtenido las autorizaciones. La aprobación de los accionistas y la culminación del proceso regulatorio siguen formando parte de los pasos pendientes.

Calendario, cotización y gobierno del grupo resultante

La previsión es que la combinación sea efectiva en el segundo trimestre de 2027. El proyecto sitúa la fecha de efectos en el décimo día hábil posterior a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Roma y, en todo caso, no más tarde del 10 de diciembre de 2027. Son referencias de calendario previstas, no una fecha de cierre ya confirmada.

Lottomatica conservará su denominación y su domicilio social en Roma. Sus acciones seguirán cotizando en Milán y, una vez completada la fusión y obtenidas las autorizaciones pertinentes, se prevé su admisión en las bolsas españolas. Antonio Hostench continuará como consejero delegado del negocio de Cirsa y Antonio Grau como director financiero. Blackstone tendrá derecho a designar dos consejeros de Lottomatica, cuyo consejo pasará de 11 a 13 miembros.

Después de completar las formalidades societarias y regulatorias, el consejo de Lottomatica prevé proponer una distribución de capital de 744 millones de euros para su aprobación por los accionistas. Podría instrumentarse mediante un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones propias o una combinación de ambos mecanismos. Su modalidad definitiva y aprobación permanecen pendientes.